中车集团风控合规一体化

当前，提高风险管理意识，创新风险管理制度和手段，防范和化解重大风险，对国有企业具有重要意义。国企的核心职能是实现国有资产保值增值，风险管理则是国企价值实现的前提保障。国际政治形势变幻，经济环境不稳定，市场竞争激烈，这些因素都为企业经营管理带来持续冲击，企业风险管理受到空前挑战。

国有企业多是将内部控制、合规和风险管理职能交由不同部门负责，各部门独立运行。虽然三个体系的侧重点各有不同，但其基础理论相通，总体管控目标趋向一致，工作程序也存在很多交叉的控制节点，都要进行风险的识别、评估、应对和评价。三个体系独立运行，重复监管，一定程度影响企业整体效率。

如果能够实现三大管控体系集成，通过机构整合、职能重置和分工协同，精减重复的管控环节，使内控、合规和风险管理有机融为一体，可以更好地为企业实现战略目标服务。近年，中国中车集团有限公司（简称中车集团）在“合规风控一体化”方面展开探索与创新。

中车集团于2015年6月8日由原中国北车股份有限公司和中国南车股份有限公司合并组建而成，是国务院国资委直接管理的中央企业，也是我国唯一一家轨道交通装备产业化集团。中车集团的管控目标是“强内控、防风险、促合规”。内部控制、合规和风险管理的职能分设七个子方向：风险管理体系、内部控制体系、内审监督体系、法务管理体系、合规管理体系、制度管理体系和违规责任追究体系。七个管控体系间有很多职能交叉，为业务部门增加了重复性工作和考核负担。中车集团根据国务院国资委相关要求和公司情况，在保证各项管控目标实现的前提下进行“风控合规一体化”改革，有利于提高管理效率，确保国有资产保值增值。

在全面梳理内部控制、合规管理和全面风险管理的主要目标及风险差异后，中车集团确定将七个管控体系一体化融合、协同运行的总体构想：以全面风险管理为导向，落实重点风险的防控要求；以内部控制为手段，支撑流程控制的有效运行；以合规管理为底线，保障经营行为依法合规；以权力义务为基础，维护企业利益。

中车集团提出风控合规一体化三个整合路径（如表1所示）。

1. 组织职能整合

中车集团按照全面风险管理思想，在风控合规一体化的组织职能整合过程中，设计了“三道防线”。总部各职能部门、子公司是第一道防线；风险管理、内部控制、合规管理、法务管理作为第二道防线；内部审计和监督管理是第三道防线。各部门岗位职能规划相应调整，保障各项工作的相对独立性和协同性。

2. 运行机制整合

中车集团在全面风险管理框架下，对内部控制中的风险管理和合规管理活动进行扩展。在全面风险评估阶段（涵盖合规风险评估），识别重大合规风险并更新风险清单，制定合规风险解决方案。在具体执行阶段，则借助内部控制体系实现合规管理和全面风险管理目标。公司定期更新内控手册，将全面风险管理措施分解落实到内部控制体系中，完善内部控制相关职责、流程、制度，厘清关键控制节点。集团公司按年度组织开展内部控制评价和合规管理评价，并同步对重大风险、重要流程等开展专项检查。

3. 管理制度整合

中车通过梳理风险管理、内部控制、合规管理相关制度系统性要求，以现有手册、指引为基础，针对每个业务流程，协同相关制度规定和各类支持性文件。在管理制度整合过程中，既要保证各项管理制度能够覆盖风险管理、内部控制和合规管理的各项内容，同时，又需要在监管要求上趋于一致，消除重复性的工作要求。

中车集团根据国务院国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等文件相关要求，围绕“坚决守住不发生重大风险底线”目标，制订风控合规一体化的总体框架：以战略价值导向，设定有效化解存量风险和筑牢风险防范体系两条主线，坚持五项原则，围绕六项目标，健全五项机制，提升四个能力，实现四个突破，通过构建防火墙、打好组合拳、丰富工具包、培养专业人四大措施支撑（如图1所示）。

1. 坚持五项原则，画红线、明底线

中车集团在风险管理实践中总结出必须坚持的五项基本原则，包括：风险前置、职责分工、风险底线、分层分类和风险嵌套。风险前置原则要求将风险防范重点前移到第一道防线；职责分工原则要求，业务部门兼职风险管理人员发挥作用；风险底线原则要求确定风险偏好和风险承受度，合理划定风险管控底线；分层分类原则要求按照集中、分层、分类的原则加强对重大风险、重点单位、重要业务的管理，把管理资源集中在解决企业主要矛盾、抓好关键环节方面；风险嵌套原则要求将风险管理嵌入企业重大决策事项全过程。

2. 围绕六项目标，落实发展战略

基于“正心正道，善为善成”的中车集团核心价值观，追求“客户导向、负责的、可靠的、创新的”企业价值。中车集团风险管控工作以“驾驭风险，科学控制，创造价值”为根本目标，以“发现风险隐患、降低风险损失、改善风险环境”为工作使命，达成六项具体目标：确定风险控制目标、确保信息沟通、确保遵守法律法规、保障经营管理的有效性、制订风险应对策略、落实发展战略。

3. 健全五项机制，确保有效运转

结合监管要求和中车集团工作实际情况，确定了五项管理机制，包括：风险研判预警、决策评估、防控协同、考核问责和信息报告。公司将风险管理、内部控制、内部审计、违规追责等工作机制进行有机结合，形成一体化风险管控机制。

4. 提升四个能力，推进改革落实

中车集团目前风险管控的基础工作还未能完全达标，风险识别不充分、流程梳理不全面，制约风险管控工作落地。要发挥风险管理作用，急需提升公司和相关人员的四个风险管理能力，包括：提升风险分析预判能力，对可能发生的风险进行“沙盘推演”和“压力测试”；提升风险事件管控能力，灵活机动并有效及时处理各种风险事件；提升风险信息管理能力，继续推进“中车风控一体化信息系统”建设；提升风险文化融合能力，将风险意识融入企业各项业务和管理活动。

5. 实现四个突破，提升管控水平

中车集团面临更为复杂的外部环境、更为严峻的挑战和更大的不确定性、不稳定性，据此提出要突破六大瓶颈问题，“防范化解重大风险”是其中之一。公司防范化解重大风险总目标是“化存量，防增量”，实现“四个突破”，包括：风险责任突破，即风险考核及责任落实全程跟进、评价，杜绝短期行为；风险策略突破，即加强政策的深度研究，借助外脑和智库力量，最大限度规避政策和环境风险；风险机制突破，即建立务实、高效的风险防控机制并使之真正“落地”，实现风险管理“关口前移”；风险意识突破，即强化合规管理和“规则”意识，提升全员整体防范风险的能力和水平。

为实现风控合规一体化的改革目标，中车集团制定《中车风险管理机制体系改革实施方案》。目前，部分一体化改革措施已落地，并初见成效。

1. 搭建风控共享中心

改革方案提出构建“1+1+N”的风控合规一体化管理机构，要求建设一个强有力的集团风控领导部门，搭建共享中心平台，整合N家子公司风控力量，形成中车集团风控部门统筹各子公司的一体化风控管理机制。

目前，中车集团由审计风控部门作为主导，已建立起共计163人的审计风控共享中心，下设风险内控共享业务分中心（简称风控分中心），负责按照集团要求组织开展专项风险评估、内控评价，对各子公司风险内控工作进行监督，对重大风险事件化解情况和重大项目风险应对情况进行督导。风控分中心成员全部从集团各子公司现有风险内控人员中选拔，人事关系和劳动工资、社保等关系不变，人员薪酬、福利执行原单位标准，由所在企业正常管理并发放薪酬，其参加集团工作发生的差旅费用由集团公司承担。集团安排风控分中心人员参加定期培训并对培训效果进行考评。风控共享中心是一种机制创新，通过“虚拟平台实运作”的方式，有效统筹全集团风控合规力量，增强集团管控力度，减少整体资源投入，逐步成为集团风控制度“研发中心”、工作计划“调度中心”、工作质量“控制中心”、人才队伍“培养中心”、信息成果“资源中心”，以及国际化和数字化转型“创新中心”。风控共享中心运行以来，已完成各类工作任务120余项，发现各类问题和风险4000余个，制定集团制度指南20余项、工作手册3本，参与集团督导400余次，组织培训和工作交流1200人次。

2. 完善风控合规制度建设

机制改革，制度先行。在风控合规一体化战略指引下，通过多年实践探索，逐步搭建具有中车特色的风控制度体系，具体包括6项风控制度、68个风控指引和指南、2本工作手册、若干内控矩阵及权限指引，为有效开展风险内控工作奠定坚实的制度基础。其中，中车风险管理制度体系共包括1项基本制度、4项具体制度、23个风险指引、11个风险指南、2本工作手册；中车内部控制制度体系共包括1项基本制度、28个内控指引、3个内控指南、1本工作手册、若干内控矩阵及权限指引。

中车集团风险管控制度体系立足于公司风险管控实务操作，以“基本制度—具体制度—指南指引—工作手册—矩阵表单”五个层次的体系设计，为中车集团各业务管理活动开展风险管控提供了系统而完整的工作规范，是风险管理和内部控制实务工作经验的全面总结和智慧结晶，是在制度建设和风险管控体系上的创新，是公司开展风险管控工作的核心基础。

3. 强化重大项目风险评审和重要领域风险防范

针对投资并购、改革改制、大额销售等重大项目，中车集团专门制定风控合规一体化评估评审制度，力求将重大项目风险管控关口“前移”到业务发生单位，确保重大项目风险可控、科学决策。按照《中国中车重大项目风险评审管理办法》及《中车风险指南第10号―重大项目风险评审》的要求，重大项目风险评审应遵循COPE准则，其中，要素C（Complete）表示风险识别必须充分完整，要素O（Objective）表示风险分析必须准确客观，要素P（Prudent）表示风险评价必须独立谨慎，要素E（Effective）表示风险应对必须具体有效。

此外，在重大项目评审过程中，还要严把风险评审“三道关”，坚决做好“四个不能通过”。“三道关”指子公司业务部门把好重大项目风险评估关、子公司风控部门把好重大项目风险评审关、集团风控部门把好重大项目集团风险再评审关。“四个不能通过”指风险识别存在重大疏漏的项目不能通过、风险分析严重失实的项目不能通过、重大风险隐患无法消除的项目不能通过、风险敞口超过企业承受能力的项目不能通过。2019―2024年，中车集团组织评审重大项目数百个，直接否决项目数十个，提出评审意见近千条，有力规范了集团重大项目的评审流程，显著提升集团风险评审效率和评审能力，保证集团重大项目的科学规范决策，将风险管理关口前移到项目可行性研究和决策阶段，有效规避重大项目决策不当引发的各种风险。中车集团着力开展对重点业务领域的风险防范，按年度提出风险管控重点项目清单，并建立风控BP（业务伙伴）机制，督促项目持续开展风险评估，不断降低项目实施风险。

4. 促进风险合规管控数字化建设

2017年，中车集团开发风控一体化信息系统，将审计监督和风险管控数字化工作一体谋划、一体推进、一体实施。通过多年的探索实践，已累计实施两期系统工程，完成综合门户、项目管理平台、风险管控应用平台、风险信息管理平台等多个模块，从集团到各级子公司实现一体化系统集成、一体化项目管理、智能化数据统计、智能化绩效管理、在线式发现问题和内控缺陷整改督导、集团化全面覆盖和全景观智能风控。中车集团风控一体化信息系统已成为公司风控部门完成日常工作、项目管理、数据分析、风险评估、内控评价、风险指标管理、风险预警、缺陷整改等工作的重要工具。

2024年，为加快“数智风控”建设，实现风控工作高质量发展，中车集团发布了《中国中车审计风控数字化转型规划》。新《规划》设计了未来中车信息化建设的三个阶段：突破进阶期（2024年）、全面实施期（2025―2026年）和数智赋能期（2027年）。按照上述规划，中车集团数字化建设预期将大幅推进思维转型、流程转型、方法转型和能力转型，并达成4项目标：风控数字化创新应用场景数量不少于10个，风控工作流程数字化占比达到80%，风控数字化全面覆盖普及率达到90%，集团总部风控数字化占比达到80%。

构建全过程、全员、全方位融合的一体化控制体系。一是要培养“大风控”意识，重视二、三道防线职能部门之间的配合和协作，而不再是各负其责，不再有明显的条线思维。二是要建立协同机制。三是要进行职能整合，形成大风控部或大风控中心，围绕制度流程实施整合必须始终遵循国务院国资委的最新规章制度。全面梳理内控、风险和合规管理制度。

构建风控合规体系应关注以下要点：各项制度中应嵌入统一的内控管理要求；风险管理、内部控制、合规管理统一纳入体系监督评价范畴；重大经营决策前开展专项风险评估，将风险评估报告作为必备支撑材料；企业每年对内部控制自评，集团子公司有效性监督评价保证三年全覆盖；健全重大风险防控机制，提高防范、研判化解能力；强化整改责任落实，加大违规追究力度等；将内控体系监督评价结果与考核晋升等挂钩。